近日，华润三九（000999）收深交所问询函，要求其说明29.02亿元收购昆药集团（600422）28.00%股份的相关情况，包括高负债低净利对盈利的影响、同业竞争解决方式等。

11月29日，华润三九发布《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），计划以现金的方式向昆药集团的控股股东华立医药和华立医药的一致行动人华立集团购买其持有的昆药集团28%股份。本次交易完成后，昆药集团的控股股东由华立医药变更为华润三九。

华润三九主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症和肿瘤等核心领域。

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昆药集团业务主要分为三大板块，即以天然植物药及化学合成药为主的医药制造工业板块；以医药分销业务为主的医药流通板块及以医药日用品、医药保健品为主的医药大健康板块。

《报告书》显示，本次交易有助于华润三九拓展医药产业布局，双方可在三七产业链、品牌打造等方面充分协同。本次交易完成后，华润三九控制的体系内将新增昆药集团天然植物药系列等产品及医药流通类业务。

值得注意的是，此次收购将导致华润三九内部产生多个业务竞争。华润医药控股控制的华润医药商业集团存在医药配送类业务，与昆药集团的医药流通类业务存在同业竞争。华润三九控制的下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在同业竞争。

深交所要求华润三九说明华润医药控股、中国华润避免医药流通类业务同业竞争问题的具体解决方式，以及是否合理、具有可行性。

本次交易完成后，华润三九2021年末资产负债率由35.36%上升至44.47%，净利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。深交所要求华润三九此次收购是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力。

与此同时，昆药集团正在实施2021年限制性股票激励计划，公司层面业绩考核目标分别为以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年实现的净利润增长不低于10%、21%、33%，且每年现金分红比例均不低于当年净利润的30%。深交所要求说明本次交易是否影响昆药集团2021年限制性股票激励计划的实施。

报告书显示，2020年度、2021年度，昆药集团应收账款与应收票据期末余额分别为15.51亿元、20.11亿元，占总资产比例分别为19.10%、22.61%，占比较高且呈上升趋势。存货净额分别为17.18亿元、18.84亿元、19.40亿元，占总资产比例分别为21.15%、21.18%、21.48%。深交所要求说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因，是否存在重大的坏账损失风险，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。

报告书还显示，2022年1-4月，昆药集团前五大客户存在新增客户，前五大供应商存在新增供应商的情况。深交所要求说明新增客户、新增供应商的原因，是否具有持续性等。

继11月29日《报告书》公布后，华润三九和昆药集团股价小幅上涨后均下跌，12月1日华润三九下跌4.98%，收于56.27元/股；昆药集团下跌1.64%，收于16.41元/股。