因严重侵害上市公司及中小股东的合法权益，资金占用、违规担保历来是交易所的重点监管领域。在近期的年报监管工作中，交易所聚焦“是否以采购款、大额预付款等方式向关联方转移资金”“是否通过投资理财、资管等产品占用资金”等情况，向多家公司展开问询。
中央财经大学教授、资本市场监管与改革研究中心主任陈运森对上海证券报记者表示，高强度的监管问询可以督促上市公司加强对资金流向、对外担保等事项的细节披露，使得投资者能更全面、真实和准确地理解公司经营状况和财务健康程度。同时，年报问询也有助于探查公司是否存在违反证券市场规则的行为，这对于全面注册制下进一步推动上市公司提升信息披露质量至关重要。
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追问相关交易背后细节
通常情况下，资金占用、违规担保等问题分为两类：一是控股股东直接占用上市公司大额资金，或直接要求上市公司为其违规提供担保；二是通过看似正常的交易掩盖向大股东及其关联方输送利益的实质。
后者占用手段各不相同，隐蔽性较高，但是可以从预付款项、应收款项、其他应收款等几个会计科目里发现“蛛丝马迹”。因此，部分上市公司的预付款项同比明显波动、关联交易长期未结算、其他应收款普遍账龄较长等情况，成为交易所问询的重点。
合纵科技（300477）的预付款项变动引起交易所“警觉”，今年一季度末，公司的预付款项同比增长93.64%至1.41亿元。对于这一变化，合纵科技在一季报中给出的理由是“预付的主要原材料款增加所致”。
交易所则在年报问询函中一连向合纵科技抛出了多个问题，要求公司解释大额预付款项支付的必要性和合理性，是否具有商业实质，预付款项是否实际流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方，是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。
“持续的问询能够降低信息不对称，揭露公司潜在的财务风险和合规问题，保护中小投资者的合法利益。”陈运森认为，交易所的关注还可以促使上市公司提高自身治理水平，进而减少非经营性资金占用和违规担保等大股东利益侵占的行为发生。
关注货币资金使用情况
在年报问询函中，部分上市公司的货币资金存放、使用以及购买理财产品行为，也遭遇了交易所的刨根问底。
合纵科技就是其中之一。2022年年报显示，截至报告期末，合纵科技的货币资金余额为17.9亿元，同比上升168.77%；短期借款为14.11亿元，同比上升97.07%；长期借款为6.86亿元，同比上升662.22%；以公允价值计量的资产合计2.19亿元，主要系其他金融资产增加。
交易所要求合纵科技列示其他金融资产明细，包括投资项目、投资金额、投资期限、投资收益等情况，并说明公司在短期债务余额较大的情况下，购买大额金融资产的合理性。
2023年3月末货币资金余额较2022年末减少34.21%，*ST三盛（300282）的货币资金变动也吸引了交易所的目光。在年报问询函中，交易所要求*ST三盛结合公司2023年一季度货币资金具体使用情况、货币资金余额变动情况，核实说明是否存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。
交易所之所以重点关注*ST三盛的货币资金变化，是因为公司此前已有违规担保、关联方非经营性占资的“前科”。
据悉，截至2022年末，*ST三盛关联方非经营性占用的余额为6.40亿元，截至年度报告出具日，尚有2.00亿元非经营性占用公司资金未归还。不仅如此，2023年3月，*ST三盛子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，前述担保未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。
在此背景下，不单是货币资金的波动需要交代清楚，投资理财的动作也必须规范。针对*ST三盛及子公司使用不超过6亿元人民币(含)的闲置自有资金进行投资理财一事，交易所要求公司补充说明2022年以来已实施的委托理财的主要内容及基本情况，主要委托理财产品的选择依据，以及公司关于理财产品购买的内控制度及执行情况。
业内人士表示，此前曾有上市公司购买的信托产品资金，最终被核实是支付给控股股东用于偿还金融机构借款。因此，关注部分公司购买理财产品的内容和特性，必要时需穿透核查产品顶层的状况，确认资金是否最终流向关联方，可在一定程度上避免此类资金占用情形的发生。
督促多家公司进一步自查
不仅要及时发现上市公司资金占用、违规担保的苗头，还要时刻紧盯已有违规行为的整改进展。
在凯伦股份（300715）的年报问询函中，交易所首先关注的是，公司自2021年度以来被控股股东凯伦控股非经营性占用资金的情况。尽管凯伦股份此前表示，截至2023年4月，公司已收回全部资金及利息。交易所仍在年报问询函中要求凯伦股份说明导致发生控股股东非经营性占用资金的具体原因，相关内部控制缺陷的整改情况及整改效果。
江苏四维咨询集团首席咨询师、财税审专家刘志耕认为，上市公司应针对提供财务资助、对外担保等事项制定明确和严格的内部管理和控制制度，并且确保相关制度落实到位。另外，应加强对正常流动资金流出的审核和管理，包括超过正常回款时间、超过付款标准的付款等情况，以确保及时发现隐蔽性较强的各种资金占用、违规担保等问题。
记者注意到，包括凯伦股份、*ST三盛、ST林重（002535）、ST大洲（000571）等多家公司均被交易所要求，自查说明是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情形。
“年报问询可以迫使上市公司重视对这些行为的合规和规范运作。”刘志耕对记者表示，防范上市公司违规担保、资金占用问题，还离不开监管部门对上市公司资金流向等内容披露的严格要求，通过及时准确和完整有效披露，能够让公司主动接受来自社会，尤其是投资者的监督。
