江苏众连晟律师事务所

(资料图)

      关于江苏丰山集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

        首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的

                法 律 意 见 书

                               苏众律证券字〔2023〕0616-1 号

致：江苏丰山集团股份有限公司

  江苏众连晟律师事务所（以下简称“本所”）受江苏丰山集团股份有限公司（以下

简称“公司”）委托，担任公司 2019 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激

励计划”）的专项法律顾问。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、

    《上海证券交易所股票上市规则》

                  （以下简称“《上市规则》”）以及《江苏丰山集

团股份有限 2019 年限制性股票激励计划（草案）》

                         （以下简称“《激励计划(草案)》”）的

规定，就公司本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项

出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励

计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

限售期解除限售条件成就事项所必备的法律文件，依法对出具的法律意见承担法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供

的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

  一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                                       《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

                               《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                             《关于公司<2019 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

                  《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激

励对象名单>的议案》。

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有

关的任何异议。2019 年 9 月 29 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性

股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                              《关于公司<2019 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立

意见。

                     公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，

并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司

总股本由 80,000,000 股增加至 83,005,000 股。

议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关事项发表了独立意见。

议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经

公司 2020 年 5 月 22 日的 2019 年年度股东大会审议通过，同意公司以资本公积转增股

本向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年 7 月 9 日，实施权益分派股权登记日登记的总

股本为 82,965,000 股，以此计算合计转增股本 33,186,000 股，流通上市日为 2020 年 7

月 13 日。本次转股后，公司的总股本由 82,965,000 股变更为 116,151,000 股。

审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独

立董事对相关事项发表了独立意见。

议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，

根据 2019 年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部分

的限制性股票授予数量 41.9 万股调整为 58.66 万股。

议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年

元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司于 2020 年 11 月 5 日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并

向公司出具了《证券变更登记证明》。预留部分授予登记完成后，公司总股本由

议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立

董事对相关事项发表了独立意见。

通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经公司

体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 6 月 17 日，实施权益分派股权登记日登记的总股本为

月 18 日。本次转股后，公司的总股本由 116,197,200 股变更为 162,676,080 股。

议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、

                                   《关于

案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限

制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限

售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三

个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售

的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期条件

成就情况

  （一）限售期已届满

  公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第三个解除限售期为“自首次授

予的限制性股票授予登记日起 42 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予

登记日起 54 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数

的 30%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为 2019 年 12 月 16 日。至

  （二）第三个解除限售期条件已达成

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

   解除限售期                       业绩考核目标

 第三个解除限售期     以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 170%

  注：(1)上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划

股份支付费用影响后的数值为计算依据。

  (2)上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据。

  经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润 97,157,650.60 元，剔除各期激励计划股份支付费用

影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 98,739,266.81 元，相比

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层

面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

 个人上一年度考核结果        优秀          良好       合格    不合格

 个人解除限售比例（N)            100%            80%    0

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年

可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

  公司首次授予部分的激励对象中除一名离职外，其余 131 名激励对象 2022 年度的

考核结果均为“优秀”，达到 100%的解除限售要求。

  三、本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项的决

策程序

  （一）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议

案》，同意公司根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票的第三个解

除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 131 人，可解

除限售的限制性股票数量共 1,524,684 股。

  （二）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关

于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议

案》，同意公司根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票的第三个解

除限售期的解除限售条件已成就事项。

  （三）2023 年 6 月 16 日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予部分限制性

股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。独立董事认为，公司具

备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有

关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。本次首次授予部分可解除限

售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励

对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、

有效。该议案的内容及审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益

的情形。综上所述，我们同意《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个

解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

第三个解除限售期解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售

事宜的方案和程序符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；

本次解除限售的条件已成就。

  本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。

  （本页以下无正文）

 （本页无正文，为《江苏众连晟律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司 2019

年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

书》的律师签章页）

 江苏众连晟律师事务所           经办律师：

                              仲小平

 负责人：

        仲小平

 地址：江苏省盐城市大丰区健康西路

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